ミスミグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、IR活動を管掌する取締役を中心として、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行う。

IR活動を担当する部門・責任者を設置し、総務、財務、法務部門等と連携のうえ、投資家説明会その他のIR活動を実施する。

株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。開示書類のうち必要と判断した情報については、英語でも開示・提供を行う。

株主の皆様からの意見・提言等は、必要により取締役・取締役会に報告し、その内容について議論する。

その他、当社の情報開示およびインサイダー情報の管理については、当社の「ディスクロージャーポリシー」に従って実施する。

ディスクロージャーポリシー

事業成長の加速を最優先しつつ、収益性・資本効率とのバランスを維持する。

事業成長の加速のための必要な投資を積極的に行う。そのために一定の手元現預金を確保しつつ、資金調達手段も確保する。

収益性を示す指標として、営業利益率を採用し、営業利益率の目安となる数値を公表する。

株主の皆様への還元については、持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする。具体的な株主還元方針は、持続的な成長と企業価値向上を実現するための投資や経営基盤の拡充、財務体質の強化および資本効率の向上などを総合的に判断して定め、公表する。

取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに本部、企業体およびプラットフォームの代表執行役員（以下「代表執行役員」という）の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負う。

取締役会は、当社グループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況および内部通報制度の運用状況について定期的に評価および必要な見直しを行う。

当社がその取締役・監査役や主要株主との取引を行う場合には、当該取引についてあらかじめ独立社外取締役を含む取締役会に付議し、その承認を得る。

内部監査部門が取締役会および監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役の連携を確保する。

取締役会は、全社的な内部統制やリスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督する。

取締役会における活発な意見交換と迅速な意思決定ができるよう、取締役の人数は１０名以内とする。

取締役会全体として、多様な知識・経験・能力のバランスを図りつつ、多様性と適正な規模の両立を維持するよう努める。

当社の経営戦略に照らして取締役および監査役が備えるべきスキル等を特定したうえで、各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、開示する。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高める為、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い取締役会に付議する。

当社の取締役および代表執行役員等の経営陣は、経営戦略・経営計画の立案と推進を行える能力と経験のある者を社内外から登用している。

当社は、経営者人材の育成に注力し、執行役員・部門長の中から、代表執行役員を登用し、代表執行役員に大幅に権限を委譲している。社内から登用する業務執行取締役については、原則として代表執行役員経験者の中から、企業価値の向上に資すると取締役会が判断した者を候補者とする。

当社取締役会は、業務執行取締役の中から、最も企業価値の向上に資する者を代表取締役社長の後継者候補とする。また、当社取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて行われていくよう、適切に監督する。

代表取締役を含む取締役の評価および選解任、代表取締役の後継者計画等については、取締役会の諮問により、指名・報酬委員会が審議を行い取締役会に付議する。

取締役候補者および代表執行役員の選任・人事異動は、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。

取締役の任期は１年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外取締役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に取締役選任議案を上程する。

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長が会社の企業価値向上に対して、その機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会において審議を尽くした上で代表取締役社長の解任について決議する。

当社は、取締役の1/3以上を独立社外取締役とする。

東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。

当社は取締役・代表執行役員等への適切な助言・監督を行うことが可能な経験または専門性を有する人を、独立社外取締役の候補者とする。

独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。

独立社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。

独立社外取締役および監査役を構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換・認識共有を図る。

業務執行取締役の報酬は、短期および中長期の業績に連動させるため、次の３種類により構成される。
1. 固定報酬
2. 年度業績に連動し短期目標達成に報いる業績連動賞与
3. 中長期的な業績拡大による企業価値向上へのインセンティブとなる譲渡制限付株式

各年度において支払った取締役の報酬総額のうち、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式のそれぞれの総額を、毎年開示する。なお、法令上開示が必要な場合は、取締役個人の報酬総額を開示する。

独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。

取締役の報酬は、指名・報酬委員会の承認を受けて決定する。

取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合がある。

定時取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

当社は、会社法で取締役会決議事項と定められた事項およびその他の特に重要な事項を、取締役会の決議事項とする。重要性の基準については、社内規程において定める。

当社では、取締役会以外に、業務執行取締役と代表執行役員から成るグループ本社役員会を設置する。当社は、グループ本社役員会に権限を委譲することにより、取締役会の決議事項を重要事項に絞り、取締役会による業務執行の監督の強化を図っている。

原則として取締役会の前日までに、取締役会資料を取締役・監査役に共有する。

取締役会の承認事項のうち、特に重要な案件については、最終決定前に討議事項として上程することなどにより、事前の十分な討議・検討の機会を設ける。

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。分析・評価は、取締役会議長の諮問に基づき、監査役が行う。

当社では取締役・監査役に対し、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得・確認および法律や社会的要請の把握を目的とした研修等を定期的に実施する。

当社の事業やオペレーションに対する理解深耕のため、新任取締役・監査役には物流や生産拠点などの実地訪問も含めた基盤研修を就任前後に実施する。

監査役には適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人を候補者とし、少なくとも１名は、財務会計に関する十分な知見を有する人を候補者とする。

社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たす人を候補者とする。

監査役候補者の選任は、監査役の同意を得たうえで、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。

監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。

監査役の任期は４年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外監査役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に監査役選任議案を上程する。

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。

当社では取締役・監査役に対し、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得・確認および法律や社会的要請の把握を目的とした研修等を定期的に実施する。

当社の事業やオペレーションに対する理解深耕のため、新任取締役・監査役には物流や生産拠点などの実地訪問も含めた基盤研修を就任前後に実施する。