GOVERNANCE COMPLIANCEガバナンス・
コンプライアンス

ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針

本基本方針は、ミスミグループ(以下「当社グループ」という)のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものである。

  • 1. コーポレートガバナンスの原則
    • (1)当社グループのコーポレートガバナンスは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。
    • (2)当社グループは、戦略的経営の追求、経営者人材の育成及びグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る。
  • 2. 株主の皆様との関係
    • (1)当社は、株主の皆様に対し、経営に関する重要な情報を、積極的かつ適時・適切 に開示する。当社の財政状態、経営理念、経営戦略及び経営計画並びにリスク、ガバナンス及び社会・環境問題への対応方針等については、事業報告、有価証券報告書、決算短信及び当社ウェブサイトにおいて開示する。
    • (2)株主総会については、いわゆる「集中日」を避け、より多くの株主の皆様が出席しやすい日時・場所において開催する。
    • (3)株主総会の招集通知の発送に先立ち、その内容を日本語及び英語にて当社ウェブサイトで公表する。また、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主の皆様の議決権行使の利便性を確保する。
    • (4)当社と株主の皆様との対話に関する方針は次の通りとする。
      • ・当社は、IR活動を管掌する取締役を中心として、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行う。
      • ・IR活動を担当する部門・責任者を設置し、総務、財務、法務部門等と連携のうえ、投資家説明会その他のIR活動を実施する。
      • ・株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。
      • ・株主の皆様からの意見・提言等は、必要により取締役・取締役会に報告し、その内容について議論する。
      • ・その他、当社の情報開示及びインサイダー情報の管理については、当社の「ディスクロージャーポリシー」に従って実施する。
    • (5)当社グループの資本政策の基本的な方針は次の通りとする。
      • ・事業成長の加速を最優先しつつ、収益性・資本効率とのバランスを維持する。
      • ・事業成長の加速のための必要な投資を積極的に行う。そのために一定の手元現預金を確保しつつ、資金調達手段も確保する。
      • ・収益性を示す指標として、営業利益率を採用し、営業利益率の目安となる数値を公表する。
      • ・株主の皆様への還元については、持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする。具体的な株主還元方針は、持続的な成長と企業価値向上を実現するための投資や経営基盤の拡充、財務体質の強化及び資本効率の向上などを総合的に判断して定め、公表する。
  • 3. 当社の統治機構
    • (1)当社は、会社法に基づき取締役会と監査役会を設置する。
    • (2)上記に加えて、報酬委員会等、必要と判断した任意の諮問委員会を設置する。
    • (3)当社グループの業務執行を行う組織として、事業を統括する「企業体」「本部」および事業サポート・サービス機能を持つ「サービスプラットフォーム」を設置する。
    • (4)当社の統治機構については、社内外の環境変化等に応じて、適宜必要な見直しを行うものとする。
  • 4. 取締役会
    • (1)取締役会の役割
      • ・取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに企業体・本部及びサービスプラットフォームの代表執行役員(以下「代表執行役員」という)の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負う。
      • ・取締役会は、当社グループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行う。
      • ・当社がその取締役・監査役や主要株主との取引を行う場合には、当該取引についてあらかじめ独立社外取締役を含む取締役会に付議し、その承認を得る。
    • (2)取締役会の構成
      • ・取締役会における活発な意見交換と迅速な意思決定ができるよう、取締役の人数は10名以内とする。
      • ・取締役会全体として、多様な知識・経験・能力のバランスを図りつつ、多様性と適正な規模の両立を維持するよう努める。
    • (3)取締役の選解任
      • ・当社の取締役及び代表執行役員等の経営陣は、経営戦略・経営計画の立案と推進を行える能力と経験のある者を社内外から登用している。
      • ・当社は、経営者人材の育成に注力し、執行役員・部門長の中から、代表執行役員を登用し、代表執行役員に大幅に権限を委譲している。社内から登用する業務執行取締役については、原則として代表執行役員の中から、企業価値の向上に資すると取締役会が判断した者を候補者とする。
      • ・ 当社取締役会は、業務執行取締役の中から、最も企業価値の向上に資する者を最高経営責任者(CEO)の後継者候補とする。また、当社取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて行われていくよう、適切に監督する。
      • ・取締役候補者及び代表執行役員の選任・人事異動は、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。
      • ・取締役の任期は1年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外取締役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に取締役選任議案を上程する。
      • ・取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOが会社の企業価値向上に対して、その機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会において審議を尽くした上でCEOの解任について決議する。
    • (4)独立社外取締役
      • ・当社は、2名以上の独立社外取締役を選任する。
      • ・東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。
      • ・当社は取締役・代表執行役員等への適切な助言・監督を行うことが可能な経験または専門性を有する人を、独立社外取締役の候補者とする。
      • ・独立社外取締役及び監査役を構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換・認識共有を図る。
    • (5)取締役の報酬
      • ・業務執行取締役の報酬は、短期及び中長期の業績に連動させるため、次の3種類により構成される。
        • 1. 固定報酬
        • 2. 年度業績に連動し短期目標達成に報いる業績連動賞与
        • 3. 中長期的な業績拡大による企業価値向上へのインセンティブとなるストックオプション
      • ・各年度において支払った取締役の報酬総額のうち、固定報酬、業績連動賞与及びストックオプションのそれぞれの総額を、毎年開示する。なお、法令上開示が必要な場合は、取締役個人の報酬総額を開示する。
      • ・独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
      • ・取締役の報酬は、独立社外取締役、代表取締役で構成される報酬委員会の承認を受けて決定する。
    • (6)取締役会の運営
      • ・定時取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
      • ・当社は、会社法で取締役会決議事項と定められた事項及びその他の特に重要な事項を、取締役会の決議事項とする。重要性の基準については、社内規程において定める。
      • ・当社では、取締役会以外に、業務執行取締役と代表執行役員から成るグループ本社役員会を設置する。当社は、グループ本社役員会に権限を委譲することにより、取締役会の決議事項を重要事項に絞り、取締役会による業務執行の監督の強化を図っている。
      • ・取締役会の承認事項のうち、特に重要な案件については、最終決定前に討議事項として上程することなどにより、事前の十分な討議・検討の機会を設ける。
      • ・取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。分析・評価は、取締役会議長の諮問に基づき、監査役が行う。
    • (7)取締役の研修・研鑽
      • ・新任の取締役候補者には、就任前に取締役会及びその他の重要会議に陪席するなど、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得する機会を提供する。
      • ・上場会社の取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得や更新を目的として、取締役に対して定期的なトレーニングの機会を設ける。
  • 5. 監査役会
    • (1)監査役会の構成
      監査役は3名以上とし、うち半数以上を社外監査役とする。
    • (2)監査役の選任
      • ・監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人を候補者とし、少なくとも1名は、財務会計に関する十分な知見を有する人を候補者とする。
      • ・社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たす人を候補者とする。
      • ・監査役候補者の選任は、監査役の同意を得たうえで、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。
      • ・監査役の任期は4年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外監査役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に監査役選任議案を上程する。
    • (3)監査役の報酬
      監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
    • (4)監査役の研修・研鑽
      • ・新任の監査役候補者には、就任前に取締役会及びその他の重要会議に陪席するなど、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得する機会を提供する。
      • ・上場会社の監査役の役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得や更新を目的として、監査役に対して定期的なトレーニングの機会を設ける。
  • 6. 企業体・本部・サービスプラットフォーム
    • (1)当社グループは、事業を統括する「企業体」「本部」及び事業サポート・サービス機能を持つ「サービスプラットフォーム」に、当社取締役会が定めた範囲で権限を委譲する。
    • (2)各企業体・本部には「企業体取締役会」等の会議体(以下「企業体取締役会」という)を設置し、企業体・本部の重要事項の審議・決定を行う。
    • (3)企業体取締役会には、当社の業務執行取締役及び他の企業体等の代表執行役員が、「企業体外取締役」として参加し、企業体経営陣の経営および職務の執行を監督する。

以上