執行役員および部門長に対するストック・オプション(新株予約権)の
発行に関するお知らせ

当社および完全子会社従業員（ミスミグループ執行役員・部門長）31名へのインセンティブを高めることを目的とする。なお、本付与による新株予約権の総数が2009年6月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に与える影響は0.16％である。

1,430個とする。（新株予約権1個につき当社普通株式100株。ただし、下記（3）に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。）

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする（なお、各新株予約権の目的となる株式の総数は、当初14万3000株とする。）ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日以降当社が合併または会社分割等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、次により決定される1株あたりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値（当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行された新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、｢既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発行株式数」を｢処分する自己株式数｣に読み替えるものとする。
また、割当日以降、合併または会社分割等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、払い込みを要しないとすることは、有利発行に該当しない。

2009年8月10日

2011年9月1日から2016年8月31日までとする。

• 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、 会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
• 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記に定める資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

• 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記（7）の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。
• 上記以外の新株予約権の行使の条件については、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

• 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
• 当社は、新株予約権者が上記（9）の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の割当てを受けた者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

当社および完全子会社の従業員の合計31名に割当てる。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

• （7）に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。
• 当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員の地位を解任・解雇された場合。
• 新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
• 新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。